Der Mantelkauftatbestand stellt ein wesentliches Element im Steuerrecht dar, insbesondere bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH, die in der Vergangenheit Verluste erwirtschaftet hat. Die jüngsten Entwicklungen durch ein neues Urteil des Verwaltungsgerichtshofs (VwGH) werfen ein neues Licht auf die bisherigen Annahmen zu diesem Thema.
Aktuelle Rechtslage
Der Mantelkauftatbestand tritt ein, wenn die Gesellschaftsanteile einer verlustbringenden GmbH verkauft und sowohl der Geschäftsgegenstand als auch die Geschäftsführung geändert werden. Diese Situation führt dazu, dass die alten Verluste der GmbH steuerlich nicht mehr verwertbar sind.
Neues Urteil des VwGH
In einer wegweisenden Entscheidung hat der Verwaltungsgerichtshof (VwGH) festgestellt, dass ein Mantelkauftatbestand bereits bei einer Übertragung von nur 55 % der Gesellschaftsanteile gegeben sein kann. Entscheidend dafür ist, dass die neuen Gesellschafter ausreichend Einfluss auf die Änderung der wirtschaftlichen und organisatorischen Struktur der GmbH haben.
Bis zur Entscheidung des VwGH am 24. Juni 2025 (VwGH 24.6.2025, Ro 2023/15/0031) ging man allgemein davon aus, dass mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile übertragen werden müssen, um den Mantelkauftatbestand auszulösen. Diese neue Entscheidung hebt diese bisherige Auffassung auf und reduziert die Schwelle erheblich.
Konkrete Auswirkungen
Die Reduzierung des erforderlichen Anteils auf 55 % zur Begründung eines Mantelkauftatbestands hat bedeutende Auswirkungen auf Unternehmen. Es besteht nun die Gefahr, dass bereits bei geringeren Anteilsübertragungen alte Verluste nicht mehr genutzt werden können, was steuerlich nachteilige Folgen haben kann.
Beratung und Handlungsempfehlungen
Angesichts dieser veränderten Rechtslage sollten sich Unternehmen bewusst sein, dass ein Mantelkauftatbestand bereits bei geringerer Anteilsübertragung entstehen kann. Daher ist es ratsam, bei der Planung von Anteilsübertragungen und Veränderungen in der Unternehmensstruktur eine professionelle steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen, um mögliche ungünstige steuerliche Konsequenzen zu vermeiden und optimale Entscheidungen treffen zu können.
